华晨系企业再起波澜！华晨中国董事会主席被调查，拟于8月31日派发特别股息

华晨系企业的日子颇不平静。一边，华晨集团等12家企业实质合并重整计划终于于近日获法院批准；另一边，却是华晨中国（01114.HK）董事会主席被香港廉政公署（以下简称廉政公署）拘留调查。

8月8日晚间，华晨中国发布公告称，8月3日，香港廉政公署人员到访公司香港主要营业地点执行一项搜查令。公司董事会获悉，执行董事兼董事会主席吴小安于8月3日被香港廉政公署拘留调查怀疑涉及触犯香港法例第201章《防止贿赂条例》第9(1)(a)条，并于8月4日在不获起诉情况下保释外出。

(资料图片)

图片来源：华晨中国公告

尽管华晨中国方面在公告中表示，廉政公署的调查并不会对集团造成重大不利影响，且集团业务和运营维持正常，但华晨中国于8月8日午间宣布在港股复牌后，股价一度跌超7%。8月9日，华晨中国开盘走低，一度跌近1.8%，最终收盘报3.79港元，总市值190.71亿港元。

“从公告情形看，华晨中国董事会主席被调查，应该是因为（可能有）贿赂行为。（调查）具体要看行贿额度以及为什么去行贿，同时还要看会不会带出其他的属于犯罪、违规的行为。”全联车商投资管理（北京）有限公司总裁曹鹤分析称。

就在8月3日，华晨中国发布公告称，公司股份自8月3日上午09时37分起短暂停牌，以待刊发内幕消息。

“当时选择停牌，可能就是为了择机公布（廉政公署调查）的这个消息。”曹鹤认为。

这一点在上述华晨中国最新的公告中也得到了佐证。同时，华晨中国方面还表示，由于廉政公署调查的调查仍在进行，公司将根据上市规则的规定在适当时候另行发表公布。

此前，华晨中国曾宣布，拟于8月31日就出售华晨宝马汽车25%股权所得款项派发特别股息，每股0.96港元。对于未来的发展，华晨中国方面称，目前正研究及发掘多个投资机会，包括与宝马合作供应宝马汽车的零部件、可能拓展至新能源汽车制造及零部件业务以及其他汽车业务。

信银投资研报认为，市场对于华晨中国派发特别股息的消息反应积极，刺激股价上涨，加上集团积极与宝马合作供应零部件以及拓展新能源汽车制造和零部件业务等投资机会，颇具潜力，投资者宜密切关注其新业务表现。

但在曹鹤看来，华晨中国在此时曝出负面消息，可能还会对华晨集团（即华晨汽车集团控股有限公司）的重整产生影响。

就在8月3日，金杯汽车（600609.SH）和申华控股（600653.SH）同时发布公告称，2023年8月2日，沈阳市中级人民法院裁定批准《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整计划》（以下简称《重整计划》）并终止华晨集团等12家企业重整程序。至此，从2020年11月持续至今的华晨系重整，终于有了“落锤”的迹象。

根据此前披露的信息，华晨集团重整投资人遴选评审委员会选定沈阳汽车（即沈阳汽车有限公司）为华晨集团重整的潜在投资人。沈阳汽车拟作为总投资人，以取得华晨集团100%股权的方式整体承接华晨集团等12家实质合并重整企业资产（华晨中国0.44%的股权，华晨集团持有的、全部质押给债权人的广发银行股份有限公司股权及相应孳息，以及其他破产重整程序中依法已/拟通过拍卖或其他方式处置的资产除外），包括核心资产华晨中国、金杯汽车、申华控股三家上市公司的控制权及其他非上市资产，以及附件一清单所列示的融资租赁物。沈阳汽车本次投资的交易对价不超过人民币164亿元，主要交易架构为通过出资人权益调整，将华晨集团100%股权调整至沈阳汽车。

金杯汽车在公告中表示，截至公告日，华晨集团通过其全资子公司资产公司持有金杯汽车约2.43亿股股份，占金杯汽车总股本的18.53%。鉴于《重整计划》已获法院裁定批准后生效，沈阳汽车将成为公司的间接控股股东，公司实际控制人将变更为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称沈阳市国资委）。

申华控股方面也称，截至公告日，公司间接控股股东华晨集团直接及通过辽宁正国、辽宁华晟间接持有公司股份合计约4.46亿股，占公司总股本的22.93%。鉴于《重整计划》已获法院裁定批准后生效，沈阳汽车将成为公司的间接控股股东，公司实际控制人将变更为沈阳市国资委。

企查查显示，沈阳汽车为沈阳财瑞投资有限公司（以下简称沈阳财瑞）的全资附属公司，沈阳财瑞由沈阳财盛投资基金有限公司和沈阳地铁经营有限公司各持股50%。而沈阳财盛投资基金有限公司又由沈阳盛京金控投资集团有限公司100%持股，后者由沈阳国资委持股67.421%；沈阳地铁经营有限公司由沈阳地铁集团有限公司100%持股，而沈阳国资委对沈阳地铁集团有限公司持股88.7273%。

在此之后，金杯汽车再发公告称，沈阳中院裁定批准《重整计划》，沈阳汽车将成为金杯汽车的间接控股股东，公司实际控制人将变更为沈阳市国资委，该事项构成沈阳汽车对金杯汽车的间接收购。

图片来源：金杯汽车公告

本次权益变动后，沈阳汽车将取得重整后的华晨集团100%股权，通过华晨集团的子公司及一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称辽宁并购基金）以及沈阳市国资委控制的沈阳工业国有资产经营有限公司（以下简称沈阳工业），合计持有金杯汽车5.26亿股股份表决权，占金杯汽车总股本的40.09%，该事项将触发沈阳汽车对金杯汽车剩余所有股东的全面要约义务。为免于发出全面要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，沈阳汽车拟在法院裁定《重整计划》后的30日内促使其控制的股东及一致行动人将合计持有的金杯汽车股份减持至30%以下。

为配合沈阳汽车工作，辽宁并购基金拟在法院裁定《重整计划》后的30日内，通过大宗交易和协议转让等方式，转让金杯汽车不低于10.10%股份。为避免引起股价波动，辽宁并购基金此次不采取集中竞价方式减持。

截至8月9日收盘，金杯汽车报5.20元/股，跌幅为2.62%；申华控股报2.01元/股，跌幅为2.43%。

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